由于在“内战”中站到了美国队长一方，蚁人斯科特·朗（保罗·路德 Paul Rudd 饰）遭到了FBI的禁足惩罚。眼看离真正的自由还有几天功夫，偏偏麻烦找上门来。原来初代蚁人汉克·皮姆（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）通过研究发现，他的妻子黄蜂女（米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰）一定还活在量子领域，而斯科特是能够将妻子带回现实世界的唯一希望。不由分说，汉克的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 Nicole Lilly 饰）将斯科特带出房间。此后不久，他们不仅要躲避FBI
正就读中学的少年迈尔斯（沙梅克·摩尔 Shameik Moore 配音）意外被一只遭受放射性污染的蜘蛛咬伤，随后身体发生奇特的变化。偶然机缘，他目睹了蜘蛛侠（克里斯·派恩 Chris Pine 配音）和犯罪头目金并（列维·施瑞博尔 Liev Schreiber 配音）的战斗。为了阻止金并利用时空对撞机扰乱宇宙，蜘蛛侠最终壮烈牺牲。可未过多久，来自平行宇宙的颓废的彼德·帕克（杰克·约翰逊 Jake M. Johnson 配音）出现在迈尔斯面前。为了阻止金并的阴谋，并帮助这个帕克返回自己的宇宙，他们闯入金并的
身陷囹圄的特种兵麦克（杜夫·龙格尔 Dolph Lundgren 饰）终于迎来了被保释的那一天，然而，令麦克没有想到的是，保释他的不是别人，居然是美国大使馆的官员克莱夫（迈克尔·帕尔 Michael Paré 饰）。原来，有一项充满了危险和变数的任务摆在眼前，而身经百战经验丰富的麦克则是这项任务最合适的执行者。根据提示，麦克需要去营救一位名叫安娜（吉娜·玛丽 Gina Marie 饰）的女子，安娜遭到了武装绑架，有可能被敌方洗了脑。而当麦克找到安娜时，安娜却告诉麦克她被绑架一说是子虚乌有，而麦克要将她带走
